Người nước ngoài được làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tại Việt Nam, nhưng Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu doanh nghiệp luôn phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam; nếu chỉ có một người thì người đó khi xuất cảnh phải uỷ quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam. Ngoài ra, nếu người đó làm việc tại doanh nghiệp, câu hỏi giấy phép lao động hoặc xác nhận miễn giấy phép lao động phải được giải quyết riêng.
Bài này đi vào phần mà các nhà đầu tư nước ngoài hay vấp nhất sau khi đã có giấy chứng nhận: người đại diện đi công tác dài ngày, về nước nghỉ lễ, không có ai ký hợp đồng, ký tờ khai, nhận văn bản của cơ quan nhà nước. Thủ tục giấy phép lao động chỉ được nhắc khi gắn với vai người đại diện.
"Cư trú tại Việt Nam" nghĩa là gì trong thực tế
Luật dùng chữ cư trú, không định nghĩa bằng số ngày trong năm như pháp luật thuế. Trong thực tế đăng ký doanh nghiệp, người nước ngoài được coi là cư trú khi có giấy tờ cho phép ở lại Việt Nam hợp pháp và thực sự sinh sống, làm việc ở đây — thường là thẻ tạm trú hoặc thị thực phù hợp mục đích, kèm địa chỉ liên lạc tại Việt Nam.
Nhà đầu tư lần đầu thành lập công ty thường chưa có thẻ tạm trú khi nộp hồ sơ. Đây là chỗ cần lập kế hoạch: thẻ tạm trú diện nhà đầu tư hoặc diện lao động chỉ xin được sau khi doanh nghiệp đã thành lập, nên trong giai đoạn đầu, việc có thêm một người đại diện cư trú tại Việt Nam, hoặc chuẩn bị sẵn văn bản uỷ quyền, giúp doanh nghiệp không bị tắc.
Không nên nhầm cư trú theo Luật Doanh nghiệp với cư trú theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân. Hai khái niệm phục vụ hai mục đích khác nhau, và một người có thể là cá nhân không cư trú về thuế trong năm đầu nhưng vẫn đang cư trú tại Việt Nam theo nghĩa thông thường.
Ba cách bố trí thường gặp
Mỗi cách có ưu nhược riêng. Điều lệ là nơi ghi số lượng người đại diện, chức danh và phạm vi quyền của từng người.
| Cách bố trí | Ưu điểm | Điểm phải coi chừng |
|---|---|---|
| Một người đại diện là người nước ngoài, có uỷ quyền khi xuất cảnh | Quyền tập trung, đơn giản | Mỗi lần xuất cảnh phải có văn bản uỷ quyền; người được uỷ quyền phải cư trú tại Việt Nam |
| Hai người đại diện: một người nước ngoài, một người Việt Nam | Luôn có người ký khi một người vắng mặt | Phải chia rõ phạm vi quyền trong điều lệ để tránh hai chữ ký mâu thuẫn |
| Người đại diện là người Việt Nam, người nước ngoài làm chủ tịch hoặc thành viên | Thuận tiện cho giao dịch với cơ quan trong nước | Chủ sở hữu kiểm soát qua điều lệ, quy chế duyệt chi; người đại diện phải là người được tin cậy thật |
Cách thứ hai đang được nhiều doanh nghiệp có vốn nước ngoài chọn. Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có nhiều người đại diện theo pháp luật, điều lệ quy định số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của từng người.
Uỷ quyền khi người đại diện duy nhất xuất cảnh
Khi doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật và người đó rời Việt Nam, văn bản uỷ quyền cần làm cẩn thận. Trình tự gợi ý:
- Chọn người nhận uỷ quyền đang cư trú tại Việt Nam, đủ năng lực và được tin cậy; thường là kế toán trưởng, phó giám đốc hoặc trưởng bộ phận hành chính.
- Lập văn bản uỷ quyền nêu rõ phạm vi: những việc được làm, giới hạn giá trị giao dịch, những việc không được làm như vay vốn, bán tài sản lớn.
- Ghi thời hạn uỷ quyền khớp với thời gian dự kiến vắng mặt, có điều khoản nếu người đại diện về muộn.
- Ký văn bản trước khi xuất cảnh; nếu ký khi đang ở nước ngoài, kiểm yêu cầu chứng thực, hợp pháp hoá với từng cơ quan sẽ nhận văn bản.
- Thông báo nội bộ cho kế toán, ngân hàng, đối tác lớn về người được uỷ quyền và phạm vi; lưu bản gốc ở công ty.
- Khi người đại diện trở lại, chấm dứt uỷ quyền bằng văn bản hoặc để hết hạn đúng ngày đã ghi.
Luật Doanh nghiệp còn quy định trường hợp hết thời hạn uỷ quyền mà người đại diện chưa trở lại, và trường hợp người đại diện vắng mặt quá một khoảng thời gian luật định mà không uỷ quyền. Khi đó chủ sở hữu, hội đồng thành viên hoặc hội đồng quản trị phải cử người khác. Đối chiếu bản hiện hành để biết chính xác mốc thời gian.
Chỗ người được uỷ quyền hay bị từ chối
Ngân hàng. Mỗi ngân hàng có quy định riêng về người được ký trên chứng từ, thường yêu cầu đăng ký mẫu chữ ký trước. Văn bản uỷ quyền đúng luật nhưng chưa đăng ký với ngân hàng vẫn có thể không dùng được để ký uỷ nhiệm chi.
Chữ ký số. Chữ ký số của doanh nghiệp gắn với tổ chức nhưng quy trình quản lý thường do người đại diện nắm. Bàn giao token, mã truy cập dịch vụ ký số từ xa phải đi kèm văn bản và nhật ký giao nhận.
Cơ quan nhà nước. Một số thủ tục yêu cầu chữ ký của chính người đại diện theo pháp luật hoặc người được uỷ quyền theo mẫu riêng. Hỏi trước cơ quan tiếp nhận nếu thủ tục quan trọng rơi đúng thời gian vắng mặt.
Đối tác nước ngoài. Đối tác có thể đòi văn bản uỷ quyền dịch, chứng thực, thậm chí hợp pháp hoá. Chuẩn bị bản dịch song ngữ ngay khi lập văn bản.
Uỷ quyền lại. Người được uỷ quyền thường không được uỷ quyền tiếp cho người thứ ba, trừ khi văn bản cho phép. Nếu người nhận uỷ quyền cũng sắp đi vắng, đừng để họ tự ký uỷ quyền cho nhân viên khác; người đại diện nên lập văn bản mới hoặc ghi sẵn người dự phòng ngay trong văn bản đầu.
Người đại diện có cần giấy phép lao động không
Người đại diện theo pháp luật là một chức danh theo Luật Doanh nghiệp; giấy phép lao động là thủ tục theo pháp luật lao động. Hai việc độc lập với nhau. Một người nước ngoài làm giám đốc và trực tiếp làm việc tại doanh nghiệp thì phải có giấy phép lao động hoặc thuộc diện không phải cấp giấy phép lao động và được xác nhận theo quy định.
Pháp luật lao động có những trường hợp không phải cấp giấy phép lao động, ví dụ chủ sở hữu, thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn, thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần đạt mức vốn góp nhất định. Danh sách và ngưỡng vốn đã được sửa đổi nhiều lần, văn bản hướng dẫn mới có hiệu lực trong năm 2025, nên hãy đối chiếu bản hiện hành tại cơ quan quản lý lao động của tỉnh, thành nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
Thủ tục giấy phép lao động và hồ sơ chi tiết có thể xem trên GiayPhep.com. Ở đây chỉ lưu ý thứ tự: doanh nghiệp được thành lập trước, người nước ngoài làm giấy phép lao động hoặc xác nhận miễn, rồi mới xin thẻ tạm trú phù hợp. Xếp sai thứ tự là lý do phổ biến khiến người đại diện phải xuất nhập cảnh nhiều lần chỉ để gia hạn thị thực.
Trách nhiệm cá nhân đi theo chức danh, kể cả khi đang ở nước ngoài
Người đại diện theo pháp luật không chỉ là người ký. Luật Doanh nghiệp đặt cho họ nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, tránh xung đột lợi ích và chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ. Những nghĩa vụ này không tạm dừng khi người đó rời Việt Nam, và uỷ quyền cho người khác không xoá trách nhiệm của người uỷ quyền đối với việc chọn người và giám sát.
Một hệ quả cụ thể mà nhiều nhà đầu tư nước ngoài chỉ biết khi đã gặp: pháp luật quản lý thuế cho phép áp dụng biện pháp tạm hoãn xuất cảnh với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đang nợ thuế thuộc diện bị cưỡng chế. Ngưỡng nợ và điều kiện áp dụng đã được điều chỉnh trong năm 2025, nên đối chiếu văn bản hiện hành. Người đại diện là người nước ngoài thường bị ảnh hưởng nặng hơn vì lịch đi lại dày.
Vì vậy, người nước ngoài nhận làm đại diện nên đòi quyền tiếp cận đều đặn số liệu thuế, công nợ với nhà nước của doanh nghiệp, kể cả khi đã có kế toán trưởng. Nếu bạn được mời làm người đại diện cho một doanh nghiệp mà mình không thật sự điều hành, hãy cân nhắc kỹ và hỏi luật sư trên AI Cố Vấn trước khi nhận, vì trách nhiệm đi theo tên bạn chứ không theo người mời.
Ví dụ giả định: công ty sản xuất ở Bắc Ninh
Ví dụ giả định: một nhà đầu tư Hàn Quốc lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại Bắc Ninh. Ông làm chủ tịch kiêm giám đốc, là người đại diện theo pháp luật duy nhất. Mỗi quý ông về nước khoảng hai tuần. Lần đầu về nước, ông quên uỷ quyền; công ty không ký được hợp đồng mua nguyên liệu và một hồ sơ hải quan bị chậm.
Sau lần đó, công ty sửa điều lệ để có hai người đại diện: ông giữ quyền với giao dịch trên một giá trị nhất định, còn phó giám đốc người Việt Nam được ký các giao dịch thường ngày và làm việc với cơ quan nhà nước. Ngân hàng được đăng ký mẫu chữ ký của cả hai, kèm hạn mức. Từ đó, những lần ông xuất cảnh không còn tạo ra khoảng trống.
Điểm rút ra: bố trí người đại diện là việc thiết kế quản trị, không chỉ là ô điền trong mẫu đăng ký. Làm đúng từ đầu đỡ tốn hơn sửa sau mỗi lần tắc.
Câu hỏi thường gặp
Người nước ngoài chưa có thẻ tạm trú có đứng tên người đại diện khi thành lập công ty được không?
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có thể khai người nước ngoài làm người đại diện bằng hộ chiếu. Tuy vậy, yêu cầu luôn có ít nhất một người đại diện cư trú tại Việt Nam vẫn áp dụng, nên giai đoạn đầu cần một người cư trú cùng làm đại diện hoặc được uỷ quyền phù hợp.
Người được uỷ quyền có phải là người Việt Nam không?
Luật yêu cầu người nhận uỷ quyền cư trú tại Việt Nam, không bắt buộc quốc tịch Việt Nam. Một người nước ngoài khác đang cư trú, làm việc hợp pháp tại Việt Nam vẫn có thể nhận uỷ quyền. Trên thực tế, chọn người nắm rõ quy trình nội bộ quan trọng hơn quốc tịch.
Người đại diện vắng mặt mà không uỷ quyền thì ai chịu trách nhiệm?
Người đại diện theo pháp luật vẫn chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ của mình. Doanh nghiệp có thể bị chậm thực hiện nghĩa vụ với cơ quan nhà nước và đối tác. Chủ sở hữu hoặc hội đồng thành viên có quyền cử người khác khi điều kiện luật định xảy ra.
Có thể đăng ký ba, bốn người đại diện theo pháp luật không?
Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật, điều lệ quy định số lượng và phân quyền. Càng nhiều người thì càng cần quy chế rõ, vì đối tác sẽ hỏi ai có quyền ký việc gì và hai chữ ký mâu thuẫn sẽ khó xử lý.
Thay người đại diện là người nước ngoài thì làm thủ tục ở đâu?
Doanh nghiệp làm thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, nộp trực tuyến qua hệ thống đăng ký doanh nghiệp. Với doanh nghiệp có vốn nước ngoài, kiểm thêm giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có ghi thông tin người đại diện cần điều chỉnh hay không.
Người đại diện người nước ngoài có bị cấm như người Việt Nam không?
Các trường hợp không được quản lý doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp áp dụng cho mọi cá nhân, gồm cả người nước ngoài, ví dụ người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị cấm hành nghề, cấm đảm nhiệm chức vụ. Với người nước ngoài, thông tin này đôi khi khó kiểm, nên doanh nghiệp nên yêu cầu cam kết bằng văn bản.