Viên chức nói chung vẫn không được thành lập và quản lý doanh nghiệp, nhưng từ năm 2025 pháp luật đã mở một ngoại lệ có điều kiện cho viên chức ở tổ chức khoa học và công nghệ công lập, cơ sở giáo dục đại học công lập: được góp vốn, tham gia thành lập, quản lý, điều hành doanh nghiệp được lập ra để thương mại hoá chính kết quả nghiên cứu. Cửa mở bằng Luật Khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo 2025 cùng các văn bản sửa đổi đi kèm; mức độ cụ thể nằm ở văn bản hướng dẫn và quy chế của từng đơn vị.
Bài này viết cho giảng viên, nghiên cứu viên đang có một kết quả nghiên cứu muốn đưa ra thị trường, và cho người phụ trách pháp chế của viện, trường phải trả lời câu "anh chị ấy có được đứng tên trong công ty không". Bài không đi vào chuyện chuyển giao, li-xăng hay định giá tài sản trí tuệ; trọng tâm là tư cách của chính người viên chức.
Quy tắc chung trước khi có ngoại lệ
Luật Doanh nghiệp 2020 liệt kê nhóm người không được thành lập và quản lý doanh nghiệp, trong đó có cán bộ, công chức, viên chức theo pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức. Lý do không nằm ở chỗ nghi ngờ con người, mà ở chỗ một người vừa hưởng lương từ ngân sách, vừa nắm thông tin, tài sản, phòng thí nghiệm công, lại vừa điều hành một doanh nghiệp tư thì nguy cơ xung đột lợi ích rất cao. Luật phòng, chống tham nhũng còn đặt thêm giới hạn riêng cho người có chức vụ, quyền hạn và người đứng đầu.
Trước đây, quy tắc này áp gần như đồng đều. Viên chức được góp vốn ở mức nhà đầu tư thụ động trong một số trường hợp, nhưng không được giữ chức danh quản lý. Hệ quả thực tế: nhiều nhóm nghiên cứu phải nhờ người thân hoặc sinh viên đã tốt nghiệp đứng tên công ty, còn người hiểu công nghệ nhất lại không có tư cách gì trên giấy. Cách làm đó vừa rủi ro cho người đứng tên hộ, vừa không bảo vệ được quyền của nhà khoa học.
Ngoại lệ năm 2025 sinh ra để giải đúng bài toán này. Nhưng nó là ngoại lệ, không phải xoá bỏ quy tắc. Ngoài phạm vi doanh nghiệp khởi nguồn từ kết quả nghiên cứu, viên chức vẫn chịu các giới hạn cũ.
Được gì, cần gì, vẫn cấm gì
Bảng dưới đây gom các nhóm việc ở mức nguyên lý. Danh sách chính xác, điều kiện về tỷ lệ vốn, thời gian, báo cáo phải đối chiếu văn bản hướng dẫn hiện hành và quy chế của đơn vị bạn.
| Nhóm việc | Tình trạng chung | Điều cần kiểm |
|---|---|---|
| Góp vốn bằng tiền, bằng quyền đối với kết quả nghiên cứu vào doanh nghiệp khởi nguồn | Được mở theo luật 2025 | Kết quả nghiên cứu thuộc ai, đã có quyết định giao quyền hoặc thoả thuận với đơn vị chưa |
| Tham gia thành lập, làm thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên | Được mở có điều kiện | Quy chế đơn vị, việc báo cáo, thời gian làm việc cho doanh nghiệp |
| Giữ chức danh điều hành như giám đốc, giám đốc công nghệ | Được mở có điều kiện, tuỳ vị trí người đó đang giữ ở đơn vị | Người đang là cấp trưởng, cấp phó có bị loại trừ không |
| Thành lập, quản lý doanh nghiệp kinh doanh lĩnh vực khác, không gắn kết quả nghiên cứu | Vẫn theo quy tắc chung | Không dùng ngoại lệ cho việc không thuộc phạm vi |
| Dùng tài sản, phòng thí nghiệm, nhân lực của đơn vị cho doanh nghiệp | Chỉ khi có thoả thuận, hợp đồng rõ ràng | Giá thuê, phân chia lợi ích, ghi nhận bằng văn bản |
Điểm hay bị hiểu sai là cụm "doanh nghiệp khởi nguồn". Không phải cứ công ty có người làm khoa học là khởi nguồn. Mối nối phải là kết quả nghiên cứu cụ thể, có hồ sơ, và đơn vị chủ quản biết, đồng ý về cách đưa kết quả đó ra doanh nghiệp.
Những câu hỏi phải trả lời trước khi đứng tên
Kết quả nghiên cứu thuộc về ai? Đề tài dùng ngân sách nhà nước thì quyền đối với kết quả trước hết gắn với cơ quan chủ trì và cơ chế giao quyền. Nếu chưa có quyết định giao quyền hoặc thoả thuận với viện, trường, việc bạn mang kết quả đó góp vốn có thể bị coi là dùng tài sản không thuộc mình.
Bạn đang giữ vị trí gì ở đơn vị? Giảng viên, nghiên cứu viên không giữ chức vụ thường ở vị trí thuận lợi nhất. Người đứng đầu, cấp phó, trưởng phòng quản lý khoa học có thể bị giới hạn chặt hơn vì họ trực tiếp ra quyết định về tài sản và đề tài. Đọc kỹ phần loại trừ trong văn bản hướng dẫn.
Thời gian làm cho doanh nghiệp tính thế nào? Viên chức vẫn phải hoàn thành nhiệm vụ ở đơn vị. Quy chế thường yêu cầu đăng ký, báo cáo thời gian và cách bố trí công việc. Không có thoả thuận về thời gian, chuyện bị đánh giá không hoàn thành nhiệm vụ là rất thật.
Ai là người đại diện theo pháp luật? Nhiều nhóm chọn để một thành viên không phải viên chức làm người đại diện theo pháp luật, còn nhà khoa học giữ vai công nghệ. Cách chia này giảm áp lực thời gian cho người viên chức, nhưng phải phản ánh đúng thực tế, không phải người đứng tên hộ.
Có giao dịch nào giữa doanh nghiệp và đơn vị không? Doanh nghiệp thuê phòng thí nghiệm, ký hợp đồng nghiên cứu với chính viện, trường mình là giao dịch có người liên quan. Cần quy trình phê duyệt minh bạch, có người không có lợi ích tham gia quyết định.
Trình tự gợi ý từ ý tưởng tới đăng ký doanh nghiệp
Trình tự dưới đây không thay quy chế của đơn vị bạn, nhưng giúp không bỏ sót bước nào dễ bị hỏi lại về sau.
- Đọc quy chế về thương mại hoá kết quả nghiên cứu và về doanh nghiệp khởi nguồn của viện, trường; nếu đơn vị chưa ban hành, hỏi phòng quản lý khoa học đang áp dụng văn bản nào.
- Xác định rõ kết quả nghiên cứu sẽ đưa ra doanh nghiệp: tên, hồ sơ, đề tài nào sinh ra, ai là tác giả, đã đăng ký bảo hộ sở hữu trí tuệ chưa.
- Làm việc với đơn vị để có văn bản về quyền đối với kết quả: giao quyền, li-xăng, hay đơn vị cùng góp vốn; cách định giá và tỷ lệ lợi ích.
- Đăng ký với đơn vị việc bạn tham gia góp vốn, giữ chức danh trong doanh nghiệp theo đúng mẫu, đúng cấp phê duyệt mà quy chế yêu cầu.
- Thống nhất trong nhóm sáng lập ai giữ chức danh nào, ai làm người đại diện theo pháp luật, ghi vào điều lệ và thoả thuận cổ đông.
- Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp như mọi doanh nghiệp khác; giữ bản sao văn bản chấp thuận của đơn vị cùng hồ sơ thành lập.
- Lập lịch báo cáo định kỳ với đơn vị và rà lại khi bạn được bổ nhiệm chức vụ mới — lúc đó tư cách có thể thay đổi.
Bước cuối hay bị quên nhất. Một giảng viên được phép giữ chức danh trong công ty, vài năm sau được bổ nhiệm trưởng khoa, khi đó có thể thuộc nhóm bị giới hạn. Không tự rà lại thì vi phạm phát sinh lúc nào không hay.
Rủi ro của cách làm cũ: nhờ người khác đứng tên
Trước khi có ngoại lệ, cách phổ biến là nhà khoa học đứng sau, người thân hoặc học trò đứng tên giám đốc, thậm chí đứng tên cổ phần. Bây giờ đã có đường hợp pháp, việc tiếp tục giữ cấu trúc đứng tên hộ là tự giữ rủi ro không cần thiết.
Rủi ro thứ nhất thuộc về người đứng tên: họ chịu trách nhiệm pháp lý của người quản lý, của chủ sở hữu, kể cả về thuế và nợ, cho một doanh nghiệp mà họ không điều hành thật. Rủi ro thứ hai thuộc về nhà khoa học: phần vốn không đứng tên mình thì khi có mâu thuẫn rất khó chứng minh quyền. Rủi ro thứ ba thuộc về đơn vị: tài sản công có thể đã đi vào doanh nghiệp mà không có thoả thuận.
Nếu nhóm của bạn đang ở cấu trúc cũ, nên rà lại cùng đơn vị và chuyển dần sang cấu trúc minh bạch: ghi nhận lại quyền đối với kết quả, chuyển nhượng phần vốn về đúng người theo thủ tục, cập nhật người quản lý. Việc chuyển đổi có thể phát sinh nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng vốn, nên hỏi kế toán trước. Với cấu trúc phức tạp, có nhiều bên góp vốn, hãy hỏi luật sư trên AI Cố Vấn hoặc luật sư bạn tin cậy trước khi ký giấy tờ chuyển nhượng.
Khi nào nên dừng lại và hỏi thêm
Có những tình huống mà câu trả lời không nằm trong bất kỳ bài phổ thông nào, cần người làm nghề xem hồ sơ cụ thể:
- Đề tài do nhiều đơn vị cùng chủ trì, hoặc có đối tác nước ngoài tài trợ kèm điều khoản về quyền sở hữu.
- Bạn đang giữ chức vụ quản lý ở đơn vị, hoặc sắp được bổ nhiệm.
- Doanh nghiệp dự kiến bán sản phẩm, dịch vụ cho chính viện, trường hoặc cho cơ quan nhà nước mà bạn có quan hệ công tác.
- Nhà đầu tư bên ngoài yêu cầu bạn cam kết làm việc toàn thời gian cho doanh nghiệp, hoặc yêu cầu chuyển toàn bộ quyền đối với kết quả.
- Kết quả nghiên cứu liên quan lĩnh vực có điều kiện như dược, thiết bị y tế, thực phẩm, nơi doanh nghiệp còn cần người phụ trách chuyên môn có chứng chỉ.
Với nhóm cuối, đừng nhầm hai loại tư cách. Được góp vốn, làm quản lý doanh nghiệp không có nghĩa bạn đủ điều kiện làm người phụ trách chuyên môn của cơ sở kinh doanh có điều kiện. Hai câu hỏi đó trả lời ở hai bộ quy định khác nhau.
Câu hỏi thường gặp
Giáo viên trường phổ thông công lập có được dùng ngoại lệ này để lập công ty không?
Ngoại lệ năm 2025 nhắm vào viên chức ở tổ chức khoa học và công nghệ công lập, cơ sở giáo dục đại học công lập và gắn với kết quả nghiên cứu. Giáo viên phổ thông nhìn chung vẫn theo quy tắc chung của viên chức. Nếu có trường hợp đặc biệt, hãy hỏi cơ quan quản lý trực tiếp và đối chiếu văn bản hướng dẫn hiện hành.
Viên chức được góp vốn có phải công khai với đơn vị không?
Có. Quy chế của đơn vị thường yêu cầu đăng ký hoặc báo cáo việc góp vốn, giữ chức danh trong doanh nghiệp. Người có nghĩa vụ kê khai tài sản theo pháp luật phòng, chống tham nhũng còn phải kê khai phần vốn góp. Công khai đúng là cách bảo vệ chính bạn khi có thanh tra.
Nếu nghỉ việc ở viện thì còn bị giới hạn gì không?
Khi đã thôi là viên chức, bạn không còn chịu giới hạn của viên chức về thành lập, quản lý doanh nghiệp. Tuy vậy, pháp luật phòng, chống tham nhũng có quy định về thời hạn mà người từng giữ chức vụ không được thành lập, giữ chức danh ở doanh nghiệp trong lĩnh vực trước đây mình quản lý. Kiểm xem bạn có thuộc diện đó không.
Sinh viên, học viên cao học trong nhóm nghiên cứu có bị giới hạn như viên chức không?
Không, nếu họ không phải viên chức. Sinh viên, học viên có quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp như công dân bình thường. Điều cần làm rõ là quyền đối với kết quả nghiên cứu họ tham gia tạo ra, thường đã được quy định trong quy chế đề tài hoặc thoả thuận với đơn vị.
Doanh nghiệp khởi nguồn có được hưởng ưu đãi riêng không?
Pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và về hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa có một số cơ chế hỗ trợ cho doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo. Điều kiện hưởng từng ưu đãi khác nhau và thay đổi theo văn bản hướng dẫn, nên kiểm trực tiếp tại cơ quan quản lý khoa học và công nghệ của tỉnh, thành.
Viên chức có được làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp khởi nguồn không?
Tuỳ văn bản hướng dẫn và quy chế đơn vị. Nhiều nhóm vẫn chọn một người không phải viên chức làm đại diện để người làm khoa học giữ thời gian cho nhiệm vụ ở đơn vị. Nếu bạn đảm nhận vai này, cần văn bản chấp thuận ghi rõ chức danh, không chỉ ghi chung là "tham gia doanh nghiệp".